最高法院一錘定音,股權(quán)糾紛塵埃落定

2012年10月,原告山西金業(yè)煤炭焦化集團有限公司(以下簡稱“金業(yè)集團”)及該公司董事長張新明收到了中華人民共和國最高人民法院送達的(2011)民二終字第76號《民事判決書》,原告勝訴,沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司(以下簡稱“沁和能源”)及該公司董事長呂中樓敗訴。至此,曾轟動全國的山西省煤炭行業(yè)兩大老板因戰(zhàn)略合作及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛塵埃落定。

據(jù)張新明介紹,張新明控股的山西金海能源有限公司(以下簡稱“金海公司”)旗下陽城大寧煤礦是一座品質(zhì)優(yōu)、儲量大的礦山。2005年7月,經(jīng)山西大地資產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的《山西金海能源有限公司陽城大寧煤礦采礦權(quán)評估報告書》證實,該礦面積為53.6907平方公里,資源總儲量為40931.19萬噸,年生產(chǎn)規(guī)模為300萬噸,評估價值為27.9551億元人民幣。僅按規(guī)定向山西省國土資源部門繳納煤炭資源價款就需2.2418億元。

為了更好地發(fā)揮煤炭資源優(yōu)勢,做大做強,張新明與山西沁和投資有限公司、沁和能源集團董事長呂中樓于2007年5月至2009年1月先后簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、《合作協(xié)議書》、《山西金海能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《股權(quán)置換與債務(wù)重組協(xié)議書》。張新明將46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂中樓后,呂中樓應(yīng)將沁和投資公司49%股權(quán)讓渡給張新明,雙方還進行了其他約定。隨著時間的推移,事情發(fā)展并未像預(yù)想的那樣。當(dāng)張新明將46%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂中樓后,沁和投資、沁和能源及呂中樓未能履行上述協(xié)議的主要義務(wù),尤其是不能將先前承諾的張新明在沁和投資公司占49%的股權(quán)等義務(wù)得以實現(xiàn),金業(yè)集團和張新明認為構(gòu)成根本違約。于是,2010年3月,金業(yè)集團、張新明作為原告將沁和能源、沁和投資、呂中樓、裘曉紅及第三人金海公司及謝江訴至山西省高級人民法院,要求:一是判令解除原告與被告沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協(xié)議書》及《股權(quán)置換及債務(wù)重組協(xié)議書》。二是判令被告沁和投資、被告呂中樓返還其在金海公司中46%的股權(quán),并由各被告承擔(dān)經(jīng)濟損失。

雖然一審、二審,作為原告的張新明在金海公司46%的股權(quán)被判了回來,但張新明來認為,這場官司的勝訴,有很多值得探討的地方,同時,為了讓更多的企業(yè)能從他的經(jīng)歷中汲取經(jīng)驗教訓(xùn),他還是愿做這個被解剖的“麻雀”。

注重客觀事實,最高法院判決令人信服

此案爭議的焦點是,應(yīng)否解除原告與被告沁和投資有限公司、沁和能源集團有限公司及呂中樓簽訂的《合作協(xié)議書》。最高法院的判決書中是這樣認定的:在二審期間,最高人民法院對雙方當(dāng)事人提交的新證據(jù),先后五次開庭,詢問當(dāng)事人、舉證、質(zhì)證、各方發(fā)表意見并進行了調(diào)解。針對一審判決查明并認定的事實,結(jié)合雙方當(dāng)事人提交的新證據(jù),在確認一審查明事實的基礎(chǔ)上,另查明了新的事實后認為,兩方根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》的總體規(guī)劃和安排,陸續(xù)簽訂了部分協(xié)議,進行了一系列合作,包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來、合作開發(fā)項目等。《合作協(xié)議書》、《山西金海能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及其他項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,均為《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》的一部分內(nèi)容。根據(jù)沁和投資在二審期間新的主張,金業(yè)集團、張新明關(guān)于《山西金海能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是用于股權(quán)變更登記的文件,不能體現(xiàn)轉(zhuǎn)讓真實對價的主張可以采信。沁和投資從張新明一方獲得了金海公司46%的股權(quán),但沁和投資與張新明于2007年達成的由張新明持有沁和投資49%股權(quán)的協(xié)議,張新明至今未實際取得;沁和投資未依約承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任;裘曉紅被追究刑事責(zé)任,雙方對于蘆清王公司的共同經(jīng)營基本中止。沁和能源、沁和投資與金業(yè)集團、張新明之間整體合作框架下的一系列安排未能實現(xiàn),雙方的合作無以為繼。沁和投資取得了金海公司的股權(quán),但張新明的金業(yè)集團未獲得相應(yīng)利益,合作目的無法實現(xiàn)。原審法院支持張新明解除合同的請求正確,應(yīng)予維持。