|
A8音樂“非股權(quán)控制”IPO
2010-08-18 14:56:06 來源：新華網(wǎng)廣東頻道  一家開拓性的、綜合的數(shù)字音樂公司，通過向中國持續(xù)增長的手機(jī)用戶提供音樂內(nèi)容與服務(wù)。 集團(tuán)通過自己的UGC（用戶產(chǎn)生的內(nèi)容）互動(dòng)平臺 www.a8.com 、國際性唱片公司及中國的唱片公司獲取音樂內(nèi)容?？偛吭O(shè)立在深圳的A8音樂集團(tuán)通過www.a8.com UGC平臺已收集了超過50000件音樂作品。 “架構(gòu)合約”模式，能輕易繞過某些產(chǎn)業(yè)政策對IPO的限制 一首歌能賣1600萬，簡直不可思議！ 然而， A8音樂集團(tuán)確實(shí)創(chuàng)造出了這樣的奇跡。該公司所推出的《不想讓你哭》，截止2007年12月31日，累計(jì)下載量更是超過780萬次，收益超過1600萬人民幣。 這家公司主營業(yè)務(wù)是通過互聯(lián)網(wǎng)平臺收集草根原創(chuàng)歌曲，并將其轉(zhuǎn)化為手機(jī)鈴聲、彩鈴，以供手機(jī)用戶訂制、下載。 就是這樣一家公司，2008年6月12日在香港上市了，被香港資本市場冠以“首支網(wǎng)絡(luò)音樂概念股”之名。 有意思的是，按照國內(nèi)的現(xiàn)行政策，A8音樂從事的是“增值電信業(yè)務(wù)”，因而“外資不得介入”。但是，A8音樂運(yùn)用一種特殊的“架構(gòu)合約”，不僅吸收了外資VC的資本，進(jìn)行“離岸返程投資”，而且還實(shí)現(xiàn)了在香港的“紅籌”上市。通過這種方式，A8音樂成功繞開了政府的政策障礙，本文在此稱之為“非股權(quán)控制”上市模式。 A8音樂的創(chuàng)始人劉曉松，曾經(jīng)是騰訊的“天使投資人”，同時(shí)他還是之后著名VC機(jī)構(gòu)IDG投資騰訊的“牽線人”。 這么一位頗具傳奇色彩的人物，是如何演繹他的“非股權(quán)控制”上市模式的呢？ 商業(yè)模式轉(zhuǎn)型 A8音樂的前身“華動(dòng)飛天”，由劉曉松于2000年5月創(chuàng)立。主要為手機(jī)用戶提供鈴聲、圖片、游戲等下載服務(wù)，是一家典型的SP公司。 早期活得非常滋潤的SP，隨著后期監(jiān)管的嚴(yán)厲，生存空間被大大壓縮。華動(dòng)飛天在當(dāng)時(shí)也開始面臨生死轉(zhuǎn)型的抉擇。問題是，向什么方向轉(zhuǎn)呢？ 當(dāng)時(shí)由網(wǎng)友自發(fā)創(chuàng)作、并在互聯(lián)網(wǎng)上流行起來的一些歌曲(比如《老鼠愛大米》)，給了劉曉松一些思維火花—向網(wǎng)絡(luò)原創(chuàng)音樂轉(zhuǎn)型。 2004年，劉曉松的A8音樂網(wǎng)(www.a8.com)應(yīng)運(yùn)而生。A8音樂網(wǎng)是一個(gè)原創(chuàng)音樂平臺，專門用于收集網(wǎng)民的原創(chuàng)音樂。網(wǎng)民只要注冊、登陸該網(wǎng)站，就能自主上傳自己的音樂作品。與此同時(shí)，A8音樂建立了一整套質(zhì)量控制系統(tǒng)，以篩選那些具有流行潛力的原創(chuàng)音樂內(nèi)容。最終篩選出來的歌曲，將被挑選為A8音樂力捧的對象。 對于那些篩選出來的潛力歌曲，A8音樂將與歌曲的原創(chuàng)作者簽約，以獲得版權(quán)許可并進(jìn)行一些商業(yè)化的運(yùn)作(比如：做成手機(jī)鈴聲、唱片、影視主題曲等)。對于商業(yè)化運(yùn)作帶來的收益，A8音樂與作者以85:15的比例進(jìn)行分成。 公開數(shù)據(jù)顯示，到目前為止，A8音樂總共擁有5萬首原創(chuàng)音樂。除了通過互聯(lián)網(wǎng)收集“草根原創(chuàng)音樂”之外，A8音樂也從國際性唱片公司如EMI、華納音樂、SONY BMG、環(huán)球唱片，以及國內(nèi)的唱片公司獲取音樂版權(quán)資源。 A8音樂的收入來源，主要集中于手機(jī)用戶的鈴聲、彩鈴訂制費(fèi)用(通過移動(dòng)、聯(lián)通收取)，占其總收入的99.7%。 離岸返程投資遭遇政策門檻 為了后續(xù)能夠獲得海外的風(fēng)險(xiǎn)投資，早在2003年10月，劉曉松就在英屬維爾京群島(BVI)注冊成立了離岸公司“A8音樂”。兩個(gè)月之后，劉曉松以離岸公司A8音樂為出資主體，在國內(nèi)全資設(shè)立了“佳仕域”。按照國內(nèi)的法律，離岸公司是被視作外資的，因而離岸公司在國內(nèi)的全資子公司便是“外商獨(dú)資企業(yè)”。 在此必須提醒的是，此時(shí)的“A8音樂網(wǎng)”和離岸公司“A8音樂”，沒有任何關(guān)聯(lián)。A8音樂網(wǎng)并不直接或間接從屬于該離岸公司，而是劉曉松“華動(dòng)飛天”旗下的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。 根據(jù)國內(nèi)信產(chǎn)部的相關(guān)政策，外資不得從事增值電信業(yè)務(wù)。因而，作為離岸公司的“A8音樂”及外商獨(dú)資性質(zhì)的“佳仕域”，是不被政策許可進(jìn)入增值電信業(yè)務(wù)的。 在這種情況之下，劉曉松只能將增值電信業(yè)務(wù)的運(yùn)作實(shí)體，掛在擁有該業(yè)務(wù)牌照的“華動(dòng)飛天”旗下。2004年5月，劉曉松成立了另一家內(nèi)資企業(yè)“快通聯(lián)”，并且也獲得牌照從事增值電信業(yè)務(wù)。 作為離岸公司的“A8音樂”有名無實(shí)，真正運(yùn)作A8音樂相關(guān)業(yè)務(wù)的“華動(dòng)飛天”及“快通聯(lián)”，無法注入到離岸公司去。 設(shè)計(jì)“架構(gòu)協(xié)議” 如何突破政策障礙？在國內(nèi)律師的協(xié)助之下，他們最終找到了一個(gè)破解的“良方”—架構(gòu)合約(于2004年9月20日簽署)。 這個(gè)“架構(gòu)合約”的基本模式就是：離岸公司“A8音樂”的全資子公司“佳仕域”，分別與“華動(dòng)飛天”、“快通聯(lián)”簽訂一系列協(xié)議，目的在于使得“A8音樂”能夠通過佳仕域，以“非股權(quán)”的方式，實(shí)際控制華動(dòng)飛天及快通聯(lián)，并且獲取這兩家企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營收益。 整個(gè)架構(gòu)合約的作用，體現(xiàn)在如下幾條核心條款上(華動(dòng)飛天與快通聯(lián)統(tǒng)稱“乙方”)： ● 雙方共同組建“監(jiān)督管理委員會”，其中佳仕域派出2人，乙方派出1人； ● 佳仕域負(fù)責(zé)向乙方提供相關(guān)“技術(shù)支持服務(wù)”，以便乙方向用戶提供增值電信服務(wù)； ● 佳仕域負(fù)責(zé)向乙方提供相關(guān)設(shè)備與設(shè)施，以滿足乙方業(yè)務(wù)增長需求； ● 佳仕域負(fù)責(zé)向乙方提供相關(guān)軟件，以滿足乙方業(yè)務(wù)升級需求； ● 佳仕域可代表乙方，向相關(guān)客戶、用戶、電信運(yùn)營商收取款項(xiàng)； ● 佳仕域以1元人民幣，從乙方獲得“A8音樂”等商標(biāo)的特許使用權(quán)； ● 佳仕域以1元人民幣，從乙方獲得“a8.com”等域名特許使用權(quán)。 通過這種協(xié)議安排，雖然華動(dòng)飛天與快通聯(lián)在股權(quán)上并不從屬于佳仕域，但是通過“軟件、硬件、技術(shù)支持”等服務(wù)，基本將華動(dòng)飛天與快通聯(lián)的所有增值電信業(yè)務(wù)收益，全部轉(zhuǎn)移到了佳仕域。換句話說，華動(dòng)飛天與快通聯(lián)此時(shí)的角色，僅僅是幫助佳仕域持有兩塊“增值電信業(yè)務(wù)牌照”而已。 這種“架構(gòu)合約”雖然屬于公司與公司之間的契約關(guān)系，但是由于它們同屬于幾個(gè)主要股東，因而這種合約關(guān)系是較為穩(wěn)固的。 經(jīng)過一年運(yùn)作，這種架構(gòu)合約設(shè)計(jì)并未引起監(jiān)管部門的質(zhì)疑與調(diào)查，一切都很順利。這時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資商們心里踏實(shí)多了。2005年底，IDG再攜手新加坡TDF資本、英特爾投資、JAFCO亞洲、GC Trust，5家財(cái)務(wù)投資者共向A8音樂聯(lián)合注資900萬美元。 香港紅籌上市 2008年，A8音樂著手申請到香港上市。有了前面的一系列舉措，A8音樂的海外上市基本消除了國內(nèi)的政策障礙，剩下的就是如何獲得香港資本市場的“通行證”了。為此，A8音樂實(shí)施了三個(gè)動(dòng)作： 第一，在開曼群島申請注冊“A8控股”，換股收購BVI的“A8音樂”，并以“A8控股”作為上市主體，申請香港上市，以滿足香港上市的公司注冊地要求(香港不接受注冊地為BVI的公司上市申請)。 第二，為了強(qiáng)化“架構(gòu)合約”的控制力，以打消香港投資者的疑慮，華動(dòng)飛天及快通聯(lián)的“代持股東”全部將股份“物歸原主”。王代強(qiáng)將其所持的20.66%華動(dòng)飛天股份歸還給劉曉松；符開慶及崔京濤所持的快通聯(lián)所有股份，也最終歸還給劉曉松。同時(shí)，為了保證實(shí)際控制股東之間的均衡關(guān)系，劉曉松將100%快通聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林一仲。 第三，與香港和記電訊的3G網(wǎng)絡(luò)合作，為香港3G手機(jī)用戶提供音樂下載服務(wù)。此舉在于向香港投資者塑造一個(gè)“3G概念”，以利于推動(dòng)A8音樂的股票認(rèn)購。 2008年6月12日，A8音樂在香港成功上市。 來源：新華網(wǎng)廣東頻道 編輯：楊鑫
|
| 商訊 |
專題
|
各地新聞
|
點(diǎn)擊排行
|
視覺
|
